董事长对登记报送负责

　　樊健说 ， 与旧规要求上市公司作为责任主体保证内幕信息知情人档案的真实准确和完整相比 ， 《登记管理制度》将责任到人 ， 明确“董事长为主要责任人 。 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜 。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见” 。 因此 ， 如果内幕信息知情人档案出现差错 ， 董事长与董事会秘书或被追究责任 。

　　《登记管理制度》也苛以上市公司责任 ， 即要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 。

　　樊健说 ， 《登记管理制度》还补强了证券交易所的权力 。 新增规定：证券交易所根据内幕交易防控需要 ， 对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定 。

　　在《登记管理制度》第十条增加第二款：“证券交易所根据重大事项的性质、影响程度 ， 对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定 。 ”

　　作为监管一线 ， 证券交易所应当将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与证监会及其派出机构共享 。

　　期待相关司法解释出台

　　打击内幕交易 ， 还应加大执法力度 。

　　证监会一直在积极作为 。 杨东说 ， 证监会强化“大数据”筛查异常交易线索 ， 本着“零容忍”“全覆盖”“无死角”的原则 ， 专项执法行动第三批案件集中查处内幕交易行为 ， 尤其重点打击传递型内幕交易 。

　　在刑事责任追究方面 ， 构成犯罪的在刑法上亦有相应罪名 ， 但在法院审理时 ， 却仍有障碍 。 缺乏明确的司法解释是最大的缺憾 。

　　何海锋说 ， 内幕交易是证券领域为数不多的同时涉及民事、行政和刑事责任的违法行为 。 内幕交易案件多发且危害巨大 ， 但实务中此类纠纷的司法判例较为少见 。 这是因为 ， 比起虚假陈述等证券欺诈纠纷类型 ， 内幕交易纠纷在责任构成、损失认定、因果关系等方面更为复杂 ， 在少数的几个内幕交易纠纷案件中 ， 因果关系的举证失败成为原告败诉的理由 。

　　更重要的原因是 ， 我国目前对内幕交易民事赔偿案件的审理在司法解释上还是一个空白 。 法院在受理时也处于比较谨慎的态度 。

　　对司法解释的缺失引发的问题 ， 樊健也持相似态度 。 他说 ， 在民事诉讼中 ， 由于缺乏司法解释 ， 内幕交易的适格原告认定、损失计算方式以及因果关系认定等 ， 实践中争议较大 。 并且 ， 内幕交易行为人往往是在被行政处罚没收违法所得和罚款之后而被投资者起诉 ， 因此多数情况下 ， 已经没有经济能力再赔偿投资者 。 所以 ， 从司法实践看 ， 内幕交易民事诉讼案件非常稀少 。

　　樊健认为 ， 最高法院需通过制定司法解释或者选择指导性案例等方式 ， 从民事的角度来遏制内幕交易行为 ， 维护投资者权益 。

稿源：(法制日报)

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标题：证监会：对内幕交易行为等各类证券违法行为零容忍( 二 )