董秘圈|股权的秘密：如何把握公司的控制权( 二 )

【董秘圈|股权的秘密：如何把握公司的控制权】 股权的十条生命线
股权设计的根本原因是为了控制权力。股权是权力与利益的综合体，是责权利险能的五位一体的具体体现。
如下图，股权设计要避免的决定的缺陷，如平分股权（50%：50%）、一股独大（99%：1%）、一票否决（65%：35%）。比较合理的架构为，创始人占股50%-60% ，联合创始人占股20%-30% ，期权池占比10%-20% 。

本文插图
股权的十条生命线
以平分股权为例。真功夫创立于1990年，当时潘宇海在东莞创业，开办“168甜品屋” 。 1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰与姐夫蔡达标与潘宇海合作经营，潘宇海占50% ，蔡达标占25% ，潘敏峰占25% 。随着公司从“168蒸品店”到“双种子公司” ，及后来的“真功夫” ，这种股权架构一直没有改变。直到2006年，蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃了自己的25%的股权给蔡达标，由此潘宇海与蔡达标两人的股权变成了50%:50% 。
2007年“真功夫”引入了两家风险投资基金，谋求上市。 “真功夫”在蔡达标的主持下，开始推行去“家族化”的内部管理改革，以职业经理人替代原来的部分家族管理人员，这些人基本上都是由蔡达标挑选，至此潘宇海被架空，二人的矛盾开始公开化。再后来，潘宇海不满被边缘化，开始状告蔡达标，蔡达标因挪用公司资产被捕，导致资本方退出，最后潘宇海重新掌舵，公司重新起航。
虽然真功夫的股权之争告一段落，但是却错失了中式快餐发展的黄金时期，股权之争的几年，开店数量几近停滞， IPO也随之泡汤。如果不是股权纷争，真功夫可能比现在发展的更快更好。在前期，潘宇海如果能够像海底捞的张勇一样，提前掌握公司的控制权也不会发生后来的控制权之争。
为什么大股东要占66%以上的股权？
按照公司法要求，公司的重大决策， 2/3以上的股权支持率才能通过，持股67%对公司拥有绝对控制权，可以修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策等；持股51%和34%则对公司拥有相对控制权和安全控制权。小股东也不可能得罪，持股10%就可解散公司，持股1%就拥有代为诉讼权，可间接调查和起诉权（查账）。
我曾处理过一上市公司案例，某贵州企业上市前因持股1%的小股东拒接签字，影响上市计划。因此对于某些资源性、通道性股东，能尽量归置到有限合伙企业中，这样就不必在公司主要架构上大动干戈，在后台进行调整即可。
如何通过股权牢牢控制公司？
从股东会控制（公司的治理核心是股东会的治理，股东会的治理依靠章程、协议、投票比例）、从董事会控制（董事会的控制依靠人数，人数票决）、运营层的控制（包括法人代表、公章、执照、账户、运维人员等）。