董秘圈|股权的秘密：如何把握公司的控制权

随着企业的发展，必然在分配上会产生种种利益冲突。许多创业团队因为股权架构设计混乱而导致团队分崩离析，创业失败。创业团队应该如何做好股权架构，才能更有利于做大蛋糕？
对于股权问题，应区分好两个概念，采用治理（Control），而不是管理（Management）。公司日常的管理虽称为运营（Operation），但公司的治理其实更偏向对股东、董事会、监事会层面的把控，每个创始人不仅要对公司运营有所了解，资本运营、商法、公司法等治理难点也应有深度的理解。
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公司治理的核心逻辑是控制公司并有效治理
公司产生的核心原因是为解决投资人风险、运营者风险隔离，解决有限责任问题。
两大矛盾
公司治理的第一个根本矛盾是：公司剩余控制权与剩余索取权之间的矛盾。在公司发展过程中，产生了诸如、代理人成本、职业经理人成本、出资者与出力者风险不匹配等问题。易导致债权人对公司的把控不够，小股东的利益受到损害。
1994年海底捞成立时，张勇与施永宏各占50%股权。待到2007年公司规模不断扩大，施永宏转让15%股权于为公司发展经营贡献更多的张勇，而没有通过占有公司更多股权在榨取公司的剩余价值。使控制公司者与索取公司价值者相匹配。
公司治理的另一个根本矛盾是：信任不传递与信息不对称之间的矛盾。信任不传递可以通过合约协议等法律措施解决，信息不对称则可通过股东会、董事会、强制查账权等方式解决。
十二项功用
公司核心的战略意义围绕股权产生。公司股权的十二项功用包括：财产收益权、人事任命、重大事项决策权、剩余价值索取权、对外代表权、公平救济权、解散权、荣誉权、缔约权、运营权、对外融资、激励人心。
其中，公司的人事任命、重大事项决策等权利都是基于控制权产生。公司的荣誉权一半为公司创始人或法人获得（如国家五四奖章）；只有对公司有控制、持续投入者才能享受缔约权；为了解决信息不对称的问题，又延伸出公平救济权、财务公开、信息公开等权力。

本文插图
究其总总，公司治理的核心问题都是基于股权展开。只要能良好处理上述两个矛盾，公司控制者的治理权可以让步与代理人。
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公司治理与股权战略
万科、真功夫、Uber、Twitter、新浪等知名企业创始人无一例外，都因为股权设计问题，被其创立的股东会、董事会移出公司。那么，股权架构如何避免踏入雷区？创始人如何防止被踢出局？股份少的股东如何说了算？如何有效治理控股股东？