亚光科技原名太阳鸟|亚光科技：并购成都亚光，踩线完成业绩对赌，左手利好右手减持，谨防商誉雷亚光科技原名太阳鸟

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亚光科技原名太阳鸟，原本为国内领先全材质的游艇、商务艇和特种艇系统方案提供商，连续多年公司复合材料船艇产销量行业领先。 2010年太阳鸟成功上市，但是经历了三年的增长，公司游艇业务开始徘徊于亏损边缘， 2014年、2015年以及2016年营业利润分别为-147万元、953万元和493.9万元，净利润分别为2108万元、1469万元和1534万元，公司盈利主要依靠营业外收入。公司股价也是长期徘徊在5元左右。在内生增长乏力的背景下，外延式并购寻求新的业绩增长点，是做不好主业的上市公司最佳的选择。
成立并购天团， 2倍多溢价拿下成都亚光
华泰瑞联基金管理有限公司于2016年5月18日刚通过协议转让受让公司原副董事长熊燕和发起人股东徐毅的7.18%股份，成为公司二股东，紧接着向控股股东推荐了成都亚光。先买股份再推动上市公司并购重组获取股权投资收益，华泰瑞联旗下并购基金可谓玩的风生水起。
但是，太阳鸟控股并无足够的资金参与成都亚光的挂牌转让，紧接着主要股东（太阳鸟控股、华泰瑞联和深圳市华腾资本投资中心）商议决定由控股股东太阳鸟控股组织买方团参与竞拍获得成都亚光控制权后，再通过发行股份购买资产的方式将成都亚光置入上市公司。
10家机构组成的并购天团自此成立，通过向控股股东湖南海斐新材料有限公司注资完成竞拍。
2016年10月25日，由成都先进制造产业投资有限公司、成都高新投资集团有限公司、成都创新风险投资有限公司各自持有的亚光电子24.15%、15.52%、5.62%股权在西南联交所进行网络竞价，起始价分别为4.17亿元、2.68亿元、0.97亿元，合计7.82亿元。为一次性拿下三个标的以获得亚光电子的控股权，竞买各方互不相让，报价总次数高达2398次、竞价时间长达6小时20分钟。经过激烈的竞价，最终由湖南海斐新材料有限公司分别以9.19亿元、7.23亿元、4.15亿元，合计20.57亿元竞得三个标的，总增值额12.75亿元，溢价率分别高达120.51%、170.03%、327.49% ，竞价增幅大大超出各方预期。
最终湖南海斐新材料合计花了29.27亿，拿下了85.84%成都亚光股权。

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（来源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
而根据中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2016]第1395号”《资产评估报告》，截至2016年5月31日，亚光电子净资产价值按收益法评估值为136,751.59万元。并购天团拿下的价格比挂牌评估价整整高了2.6倍。
太阳鸟控股这次是下了血本，集资并购的背后是否存在保底收益协议，这个不得而知，但是南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉作为本次并购的参与方和资金提供方，目的就是获得资本收益。
仅仅半年后，根据非公开发行预案，沪东洲资评报字【2016】第1078255号《资产评估报告》，亚光电子截至评估基准日的净资产账面价值为61,836.24万元，收益法评估后的股东全部权益价值为324,700.00万元，增值262,863.76万元，增值率为425.10% 。
综观资本市场的并购游戏，收益法评估几乎都是按照倒算的方法，先确定评估值，然后按照评估值倒算以后年度收益，只要有业绩承诺，这个未来收益的牛想吹多大就有多大。

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（来源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
2017年9月，上市公司太阳鸟以发行股份的方式完成亚光电子97.38%股权的收购，最终确定的交易总价为33.42亿。同时拟向包括珠海凤巢在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过120,000万元，不超过交易总金额的100% 。
同时太阳鸟控股承诺亚光电子在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于16017.25万元、22116.98万元、31384.97万元。
有意思的是，最终的募集配套资金没有成功发行，谈虚道长猜测本次并购本身就是一场资本逐利的游戏，加上9家机构的限售期是36个月，同时大股东为了本次并购本身就负债累累，已无力再参与配套资金的募集。同时参与募集资金的机构投资者限售期只有12个月，将大大减损9家机构限售期满后的减持利益。